在商品貿(mào)易領(lǐng)域干了很多年，慢慢發(fā)現(xiàn)監(jiān)管部門、銀行開始不待見貿(mào)易型企業(yè)，各種稀奇古怪的政策越出越多，讓企業(yè)難以適從，比如稅務(wù)局限制申領(lǐng)增值稅發(fā)票、限制發(fā)票面額、限制稅負；銀行限制貿(mào)易行業(yè)、限制貼現(xiàn)業(yè)務(wù)等等。

作為企業(yè)應(yīng)該少說多做，埋頭干好自己的事，我們相信組織，也相信市場。這篇文章原來是稅局調(diào)研的會議紀要，我把它修改了下，公開后供大家參考。本來的標題是自我反省，后來想想不對，沒覺得有錯，只是跟主流想法有些不一樣，主流是正向思維，我們需要深刻地反過來思考。

1

金融屬性問題

受媒體和“磚家”影響，帶有金融屬性、存在套利的貿(mào)易都是有問題的，我想可以反過來思考這個問題。

1、市場需不需要貿(mào)易商來從事商品的交易？還是都要有一個非常樸素的解釋，比如把玉米從東北運到南方，因為飼料廠在南方。

2、大宗商品的每次交易都要有一個充分的理由？而且是出于非金融目的。

我在大學(xué)里上課時，老師教授大宗商品時強調(diào)這類商品是有金融屬性的，其中最重要的金融屬性就是流動性，大宗商品的每次交易都需要搬動貨物，需要有樸素的實用理由，那么誰來滿足流動性這個更樸素的需求，難道監(jiān)管部門希望看到企業(yè)報表中的庫存商品都失去流動性，融資難、融資貴還沒有找到有效的解決方案，報表中的庫存商品再弄點政策固化掉，只會進一步加劇企業(yè)的流動性困難。

很多地方稅局不喜歡貿(mào)易型企業(yè)，因為天天把商品倒來倒去的，看不懂。我想沒有充分溝通可能是一種原因。在我們的實踐中按贏利方式劃分商業(yè)模式，可以分以下幾類，但都和金融有關(guān)。

（一）資金托盤

資金托盤就是銀行的貨物質(zhì)押融資，這個產(chǎn)品絕大多數(shù)銀行都有，但從來沒有干好過，因為銀行沒有經(jīng)營貨物、物流的資格，經(jīng)常出現(xiàn)風(fēng)險，做的不多，做的好的幾乎沒有。

部分國有企業(yè)、上市公司因為有良好的信用，利用自身優(yōu)勢補上了這個市場空缺，但賺這個錢也沒有像多數(shù)“磚家”認為的只是簡單的融資放賬，需要熟悉商品的價格波動，還要能控制物流、倉庫的風(fēng)險，這個活銀行不愿意干，也干不好，沒有這批國有企業(yè)、上市公司在中間提供這項服務(wù)，實體企業(yè)將更加困難。

（二）期現(xiàn)結(jié)合

大宗商品和期貨結(jié)合，因為現(xiàn)貨和期貨兩個市場的流動性有差異，部分熟悉現(xiàn)貨，同時熟悉期貨市場運行規(guī)則的企業(yè)在兩邊套取利益，這類企業(yè)從表面看也沒有直接為實體企業(yè)服務(wù)，但他們的存在為商品市場提供了更好的價格發(fā)現(xiàn)能力、以及流動性等作用。

（三）銀行間套利

第三種模式是和銀行產(chǎn)品結(jié)合，通過票據(jù)的方式賺取銀行間的差價，這種經(jīng)營方式可以同時促進銀行間的流動性和大宗商品的流動性。

現(xiàn)在有一種觀念是只有實業(yè)是政治正確的生意，一切商業(yè)邏輯要直接體現(xiàn)為實業(yè)服務(wù)，照這個邏輯，我們所有企業(yè)都應(yīng)該直接去山區(qū)扶貧，先從干的最好的開始，應(yīng)該把阿里、華為、騰訊等企業(yè)解散了分配到各個貧困山區(qū)去，明朝的朱元璋就這么干過，前人的智慧要接著干。

還有一種現(xiàn)象是對流動性極其不理解，因為監(jiān)管部門把企業(yè)放對立面觀察，倒來倒去的，看的眼花，需要按在地上，讓勞資看不清楚就是個問題，貨幣政策效率低有什么關(guān)系，美國100萬億能解決的事，我們用200萬億，反正勞資有的是錢，只要讓勞資能看清。

2

真實性問題

在對待貿(mào)易背景真實性的問題上，合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)和違規(guī)的有本質(zhì)區(qū)別。

（一）合規(guī)的邏輯

1、兩頭打開

要求貿(mào)易鏈是兩頭打開，呈一條直線，防止因環(huán)開而被懷疑涉嫌虛開，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于異常增值稅扣稅憑證管理等有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第38號）規(guī)定，稅務(wù)局可以通過大數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn)，如果懷疑這種環(huán)開涉嫌虛開就可以要求下游企業(yè)的進項轉(zhuǎn)出，然后先補稅再核實，風(fēng)險很大。

2、追蹤源頭

貿(mào)易鏈兩頭打開并不能保證貨物的真實性，為此，我們需要向上追蹤到貨物的銷售廠家，并且要求源頭廠家是知名大企業(yè)（國企、央企、上市公司），經(jīng)營大宗商品這一點還是比較容易的，能夠生產(chǎn)大宗商品的不可能是小廠；向下追蹤到貨物采購廠家，防止貨物形成回流，因為進入采購工廠的貨物一般不可能再以原料的形式出來，工廠的稅負率不適合做貿(mào)易。

3、全鏈控制

稅務(wù)局的異常增值稅規(guī)則采用的是“連坐制”，只要上游存在不申報、不按時納稅等財務(wù)不健全的情況，就可能被列入異常憑證，導(dǎo)致下游企業(yè)的進項發(fā)票轉(zhuǎn)出，在這項規(guī)則下，我們需要對貿(mào)易鏈上所有節(jié)點企業(yè)進行準入管理，目前采用以下兩項措施進行控制。

（1）要求是國企、央企、上市公司，并有健全的財務(wù)制度和貿(mào)易管理的經(jīng)驗；

（2）唯一交易對手，貿(mào)易鏈上的企業(yè)除和我們合作外，不允許和任何人有合作，以保證交易的純粹性，防止風(fēng)險從外部引入。

這項內(nèi)部規(guī)定在一定程度上違背財務(wù)意義上的獨立性原則，但考慮到增值稅的風(fēng)險更大，有必要進行這樣的安排。

4、貨權(quán)交割

兩頭打開的貿(mào)易鏈注定面臨著經(jīng)營風(fēng)險，比如，銷售環(huán)節(jié)上的貨權(quán)轉(zhuǎn)移，稅務(wù)局關(guān)心形式上的“三流一致”，而我們更關(guān)心交易的完整性，比如收了貨款，下游沒有確認收貨，事后再來找我們要求交貨，這個風(fēng)險就大了。

（二）違規(guī)的邏輯

違規(guī)的業(yè)務(wù)邏輯和合規(guī)邏輯完全不在一條線上，因為出發(fā)點就不一樣，合規(guī)邏輯下我們在全力防范經(jīng)營風(fēng)險；而違規(guī)邏輯下全力防范的是監(jiān)管風(fēng)險。

1、一票多用

一票多用是指拿1筆貿(mào)易合同去10家銀行，開出10張銀行承兌匯票，這種情況下，理論上只有1張銀行承兌匯票是有貿(mào)易背景的，其余9張沒有貿(mào)易背景，當(dāng)然可以有多種解釋，但這種源頭性的瑕疵注定會有一連串的風(fēng)險產(chǎn)生。

（1）1筆銷售收了10筆貨款，可以解釋存在循環(huán)退款，只有最后1筆是真實的貨款，這個解釋很牽強，但到法院怎么判還真難說；

（2）銀行為沒有貿(mào)易背景的銀行承兌匯票提供貼現(xiàn)服務(wù)后無法取得合法的票據(jù)權(quán)利（最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（法〔2019〕254號）第100條），到期如果承兌銀行不付，銀行的這項業(yè)務(wù)就從銀行信用變?yōu)槠髽I(yè)信用；

（3）銀行大面積不接受此類票據(jù)將是常態(tài)，不能在銀行取得融資，那么只有通過票據(jù)中介，流通能力受影響；

（4）票據(jù)中介無法提供和銀行一樣的合法服務(wù)，貼現(xiàn)沒有利息憑證，無法入賬，不能做買方付息，導(dǎo)致?lián)p益表中財務(wù)費用不能對沖等。

造成一票多用的原因是多方面的，比如，企業(yè)沒有經(jīng)營能力，進行大規(guī)模的商品貿(mào)易是需要經(jīng)營和管理能力的；再者是害怕監(jiān)管，因為增值稅制度“以票控稅”為原則，對于大額開票企業(yè)會重點關(guān)注，把開票量盡量縮小是躲避監(jiān)管的有效手段。

2、 環(huán)開

封閉式環(huán)開是另一種常見違規(guī)手法，這種做法同樣存在一連串的問題。

（1）存在被認定涉嫌虛開的風(fēng)險，雖然不會造成國家稅款的損失，但這是個模糊的邊緣地帶，各地稅務(wù)局掌握的尺度不一樣；

（2）被認定涉嫌虛開而列入異常憑證，存在下游企業(yè)進項發(fā)票被轉(zhuǎn)出的風(fēng)險；

（3）市場上提供、或者接受這類服務(wù)的企業(yè)通常存在經(jīng)營、管理能力弱的情況，極容易從外部引入風(fēng)險，除進項轉(zhuǎn)出這類風(fēng)險外，還存在資金來路不明的風(fēng)險。

選擇環(huán)開的企業(yè)通常沒有商品貿(mào)易領(lǐng)域的基本能力，也沒能力識別風(fēng)險，往往因為不專業(yè)而導(dǎo)致風(fēng)險，比如被設(shè)騙局、資金打飛等等，沒給國家造成損失，但也是社會財富的損失。

 3、以騙稅為目的的虛開

以騙稅為目的的虛開可以算另外一個“行業(yè)”，和大宗商品貿(mào)易不在一個領(lǐng)域，那是一套完全不一樣的業(yè)務(wù)邏輯，行業(yè)間也不存在交集。

合規(guī)或者違規(guī)經(jīng)營完全是兩條線，沒有交叉共生的可能，要么走合規(guī)經(jīng)營的路，不摻一筆違規(guī)交易，違規(guī)手段短期有利，但隱患被長期植入；要么走違規(guī)的路線，也沒必要打造一套合規(guī)的交易模型，成本高，經(jīng)營風(fēng)險還不小。

3

虛增存款問題

幫助銀行虛增存款也是個說法，持這個說法的不僅有“磚家”，也有在銀行從業(yè)幾十年的老干部。這項業(yè)務(wù)從1筆存款發(fā)起，比如我們在A銀行存入1筆5000萬人民幣的存款，質(zhì)押后開出銀行承兌匯票給B銀行，之后傳遞中會出現(xiàn)以下兩種情況。

1、貼現(xiàn)

貼現(xiàn)可能發(fā)生在B銀行，也可能發(fā)生在B的后續(xù)銀行，因為可能還會存在繼續(xù)背書轉(zhuǎn)讓的情況，在這種情況下，B銀行動用貸款的方式買入A銀行開出的銀票，B銀行的貸款規(guī)模被耗用，而貸款規(guī)模來自存款規(guī)模，但A銀行因為吸入5000萬存款而使存款規(guī)模增加了。

最終的結(jié)果相當(dāng)于我們把B銀行的存款規(guī)模轉(zhuǎn)移到了A銀行，因為我們的業(yè)務(wù)使地區(qū)間、銀行間資源的不平衡得到了改善。為什么不能通過銀行間拆借市場來平衡存款資源？因為對于任何一家銀行都要考慮自身利益最大化，單純將資金拆借給另一家銀行賺點利差意義不大，而將資金用于買入票據(jù)可以新增企業(yè)客戶，除賺錢外還有客戶資源帶來的長期利益。

有一類“磚家”說這類銀票的貼現(xiàn)導(dǎo)致貸款資源被套利業(yè)務(wù)占用，那么套利業(yè)務(wù)生成的存款資源又去了哪里呢？

 2、持票到期

另一種情況是開出的銀行承兌匯票最終沒有去銀行貼現(xiàn)，而是被部分企業(yè)持有到期，發(fā)生這種情況的原因有多種。

（1）因為貼現(xiàn)有成本，一些流動性富足的企業(yè)不急于用錢；

（2）票據(jù)連續(xù)背書轉(zhuǎn)讓過程中會消耗時間，等同于整個鏈條上的企業(yè)接力式持有這張票據(jù)。

這種情況下，對于整個金融系統(tǒng)來講，這筆存款是增加的，但不是虛增，而且在這種情況增加的存款成本是很低的，因為鏈條上企業(yè)沒有去貼現(xiàn)，沒有財務(wù)成本的支出，這種成本的節(jié)省最終是反饋到貸款企業(yè)中去的。除自然的儲蓄、或結(jié)算類存款以外，因持票到期而獲得存款成本最低，但這種方式必須建立在以票據(jù)為支付手段的貿(mào)易上。

反過來，我們站在銀行的立場，從吸納存款的角度看，他們是如何控制成本？并以此服務(wù)貸款企業(yè)的。

（一）招募客戶經(jīng)理

招募客戶經(jīng)理營銷存款是最傳統(tǒng)的方式，這種方式容易理解，但成本并不低，而且還會付出很多額外的成本。

1、職業(yè)化渠道

招募、培養(yǎng)一個職業(yè)化的客戶經(jīng)理成本很高，靠客戶經(jīng)理去營銷存款的效率也并不高，現(xiàn)在的銀保監(jiān)會有一種傾向是想通過壓低存款端價格來降低企業(yè)的融資成本，這個邏輯太不靠譜。

正常情況下，如果一個企業(yè)存款很多，說明這個企業(yè)的經(jīng)營能力很強，對于一個有著很強經(jīng)營能力的企業(yè)來講，讓渡資金獲得1年1.X%的利息收入，邏輯上就不太講的通。

2、非職業(yè)化渠道

存款是銀行經(jīng)營的立足根本，所以在具體實施上再是有困難也會迎難而上的，其中的非職業(yè)化渠道包括用美女，作為企業(yè)，我們是高興的，有美女客戶經(jīng)理過來跟我們聊業(yè)務(wù)，心情總是愉快的，但也會造成部分企業(yè)家的家庭問題，就在前幾年，一家國有大行招聘過一批藝校畢業(yè)生做客戶經(jīng)理，2-3年下來就沒剩下幾個了。

另一種情況是用官員家屬，這在部分股份制銀行都有過嘗試，利用家屬權(quán)利尋租獲取低成本存款，這種策略的風(fēng)險更大，當(dāng)然，最終的大頭利益是為國為民，服務(wù)企業(yè)去了。

（二）存款招標

存款招標也有兩種情況，一種是公開的；一種是非公開的，公開招標主要是政府部門，價格隨行就市，要求多家銀行競標，招標價格都不低。

還有一種是非公開的，典型案例就是XX寺，XX的XX寺香火很旺，每年都能吸納大量信徒的錢，這些錢存到哪個銀行也是需要銀行支付額外的利息，這部分額外利息通常需要貸款企業(yè)來承擔(dān)。

XX寺的和尚以這種出世入世的方法教化眾生，即使晚上抱著美女客戶經(jīng)理喝酒、唱歌也無可厚非，和尚不入世，不去體驗俗世的生活如何修得正果。

我舉這個例子，只想說明銀行吸存成本很高，連住在山上寺院里的錢都能挖掘出來，如果有成本更低、風(fēng)險更低、效率更高的市場化手段，更應(yīng)該得到鼓勵和支持，在這里提升效率，也是在為整個社會系統(tǒng)提升效率，造福民生。

（三）票據(jù)工具

利用票據(jù)這項市場化工具吸納存款顯然有著更好的效率，這項工具的作用前文已有描述，這里可以再總結(jié)為以下兩點。

1、平衡地區(qū)間、銀行間存款資源的不平衡，通過票據(jù)的方式變相的把存款富余銀行的資源轉(zhuǎn)向存款不足的銀行，這種方式一定比到XX寺找存款的效率高；

2、利用信用創(chuàng)造存款，進一步降低成本，我們國家為銀行的剛性兌付實際上承擔(dān)了巨大的成本，持票企業(yè)愿意相信銀行，而票據(jù)工具可以將這種信任轉(zhuǎn)化為真實的低成本存款，造福貸款企業(yè)，何樂不為。

但為什么市場和監(jiān)管部門仍然存在普遍性的認知缺陷？

好比現(xiàn)在的實體企業(yè)就是又渴又餓的饑民，我們的監(jiān)管部門心懷慈悲，告訴企業(yè)要趕緊唱圣經(jīng)，一切痛苦都會過去的，是的，只要企業(yè)死光了，一切是會過去的，但這些企業(yè)現(xiàn)在還有救，他們需要水、需要饅頭，用成本最低、效率最高的方式給到就可以了。

這是我們需要反思的地方。

（1）看不懂、不理解的都是有問題的，不理解和違規(guī)等義；

（2）追求表面意義上的政治正確，但一切創(chuàng)造社會財富、造福民生的關(guān)鍵在于效率，而效率的提升像是一套聯(lián)動裝置，關(guān)鍵節(jié)點一般都不在表面；

（3）金融就是一套復(fù)雜的聯(lián)動裝置，環(huán)環(huán)相套，不像在地里種顆土豆，春天種下，夏天挖起來這么容易理解。

4

稅務(wù)負擔(dān)問題

大宗商品貿(mào)易是一個交易量大、利潤率低的行業(yè)，依靠資金的頻繁運作賺取利潤，因其行業(yè)特性，對印花稅這類稅種特別敏感，以前還有水利基金，水利基金取消后對大宗商品貿(mào)易的促進是起到作用的。

（一）增值稅

大宗商品貿(mào)易一般情況不會產(chǎn)生太多的增值稅，買賣差價超過0.1%就是有問題的，例如，5萬1噸的銅，正常升貼水100塊左右，買價和賣價之間產(chǎn)生0.1%（50塊）以上的差價是不正常的，嚴格意義上講存在不合理的利潤轉(zhuǎn)移問題，因為所有大宗商品都是按照期貨規(guī)則報價的，脫離期貨市場報出的大宗商品價格沒特殊情況就是有問題的。

但有些權(quán)威部門會按傳統(tǒng)的邏輯質(zhì)疑大宗商品貿(mào)易企業(yè)為什么稅負率低，企業(yè)不夠?qū)I(yè)，說不清楚，對方一質(zhì)疑就認為一定是自己干錯了，有的甚至人為調(diào)整采銷合同。所以在我們的實操中什么是對，什么是錯，總是很難區(qū)分。

（二）印花稅

按現(xiàn)行印花稅的規(guī)定，企業(yè)在進行大宗商品貿(mào)易時需要按采購、銷售的兩邊合同金額0.03%繳納稅款，雙邊就是0.06%，這個稅率遠高于大宗商品正常買賣的差價，極不合理，為此全國多數(shù)省份的稅務(wù)局都有針對貿(mào)易型企業(yè)核定征收印花稅的規(guī)定，蘇州、寧波是0.012%，廈門是0.015%，這類政策像是自然推動的，因為沒有特別針對大宗商品貿(mào)易核定征收的規(guī)定，我想可能有以下幾方面的原因。

1、對期貨的理解有限

期貨的特征是抽象，而國內(nèi)文化的一大缺陷就是對抽象事物的理解很有限，大宗商品、期貨實際應(yīng)用已經(jīng)很多年，并且這類商品占據(jù)工業(yè)原材料的大頭，但即使這種情況下，無論企業(yè)還是監(jiān)管部門都缺乏對大宗商品和期貨交易的基本理解，比如，北方很多國企不讓從事期貨保值的業(yè)務(wù)；而稅局一看大宗商品貿(mào)易的稅負率低了也沒法理解。

2、不執(zhí)行

印花稅在很多地方是一個沒有有效落地執(zhí)行的稅種，比如XX，XX是國內(nèi)有色金屬交易的聚集區(qū)，這么一個地方，所有從事大宗商品貿(mào)易的企業(yè)和稅務(wù)局已經(jīng)形成一種默契，都是不繳的，等查到了再繳。

不繳就不存在稅負的高低問題，這也反應(yīng)出我們部分的制度文化，沒有人從根本上去解決這個問題，政策制定者是粗暴的，執(zhí)行一方也是粗暴的，以粗暴對粗暴，這種方式下，什么時候能完善我們的制度環(huán)境？讓企業(yè)有安全感。

（三）所得稅

所得稅主要在處理大宗商品買賣過程的賬期時體現(xiàn)，大宗商品沒有買賣差價極低，在這種情況下，賬期背后隱含的利息變得敏感，無論是對買方還是賣方，超出正常賬期范圍的利息承擔(dān)一般要由買方承擔(dān)，如果發(fā)起這筆交易的買方在銀行有1筆結(jié)構(gòu)性存款，那么存款的利息收入和買方承擔(dān)的銀票貼現(xiàn)利息正好形成對沖。對沖后形成利潤所得才是這套業(yè)務(wù)的真實反映。

5

政策影響問題

自2018年以來，國家開始在金融領(lǐng)域出臺大量新政策，2019年11月有一個文件是最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（法〔2019〕254號），這個文件不是稅務(wù)總局出臺的，但對增值稅和大宗商品貿(mào)易將產(chǎn)生重大影響。

（1）文件全面否定了票據(jù)中介業(yè)務(wù)，之前票據(jù)中介定性為民間借貸，當(dāng)時的民間借貸是合法的，而同樣在今年出臺的一系列文件幾乎將民間借貸全盤抹殺；

（2）文件要求法院在處理票據(jù)中介類案件時，遇到“貼現(xiàn)”為業(yè)的中介先移送經(jīng)偵查實非法情況，這項政策已對票據(jù)中介產(chǎn)生大面積影響；

（3）文件對票據(jù)和增值稅的綁定關(guān)系做了進一步的明確，沒有貿(mào)易背景的票據(jù)不能取得合法票據(jù)權(quán)利；

（4）國內(nèi)每年有30-40萬億的票據(jù)業(yè)務(wù)，假如其中有一半是沒有貿(mào)易背景的（沒有人統(tǒng)計過），那就有將近20萬億的票據(jù)需要匹配貿(mào)易背景，而我們國家2018年的GDP只有90萬億；

（5）票據(jù)中介手上的票據(jù)想正規(guī)化，必須有增值稅發(fā)票，具體有多大規(guī)模，誰也不清楚，但肯定不會小，這么大的新增貿(mào)易規(guī)模勢必對現(xiàn)在的稅務(wù)管理造成影響，很多地方稅局開始限制稅票數(shù)量；

（6）票據(jù)中介手上的票據(jù)如果不能匹配貿(mào)易背景，那么其流動性將受到嚴重影響，因為不能到正規(guī)機構(gòu)貼現(xiàn)，票據(jù)中介又被新政打擊完，這部分票據(jù)多數(shù)從中小銀行開出，勢必造成中小銀行流動性的進一步緊張；

（7）部分中小銀行的流動性問題勢必牽連相關(guān)有信貸關(guān)系企業(yè)的流動性問題，風(fēng)險逐級擴散后可能會對經(jīng)濟造成影響。

作為一家從事大宗商品貿(mào)易的企業(yè)，上述種種問題，有政策層面的，也有溝通層面的，業(yè)務(wù)多做點，或者少做點，發(fā)票有點限制都不是太大的問題，我們更關(guān)心風(fēng)險在銀行系統(tǒng)的傳導(dǎo)，這個影響面會更大，因為當(dāng)銀行都不夠安全的時候，我們每個企業(yè)都會受到影響。

6

附件

1、《國家稅務(wù)總局關(guān)于異常增值稅扣稅憑證管理等有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第38號）；

2、《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加強印花稅征收管理有關(guān)問題的通知》（國稅函〔2004〕150號）；

3、最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（法〔2019〕254號）；

4、中華人民共和國財政部、國家稅務(wù)總局令第50號《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》。

返回列表