歷時一年零四個月，昆侖健康保險股份有限公司(以下簡稱“昆侖健康”)違規(guī)股權(quán)清退方案終于出爐，即將上報銀保監(jiān)會。

4月2日晚，深圳市中裝建設(shè)（002822）集團(tuán)股份有限公司(002822.SZ，以下簡稱“中裝建設(shè)”)公告稱，2019年3月13日召開第三屆董事會第五次會議和2019年3月29日召開的2019年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于的議案》。

根據(jù)中裝建設(shè)3月22日回復(fù)深交所的問詢函，昆侖健康還引入了晉城福盛鋼鐵有限公司(以下簡稱“福盛鋼鐵”)、泰州三福船舶工程有限公司(以下簡稱“三福船舶”)等新股東。

時代周報記者就此向昆侖健康求證，有關(guān)人士回復(fù)稱，“新股東引入方案已經(jīng)董事會、股東大會審議通過，待完成公司內(nèi)部流程之后，將正式上報銀保監(jiān)會。擬按照每股1.5元的價格，引入福盛鋼鐵、中裝建設(shè)、三福船舶三家新股東?！?/span>

按照該方案，福盛鋼鐵持股比例達(dá)到20.86%。若獲批，福盛鋼鐵將成為昆侖健康第一大股東。中裝建設(shè)擬持股比例為14.95%，三福船舶擬持股14.09%。

“我們?nèi)夜镜恼勁羞^程是各自獨(dú)立的。我們屬于增資，所以直接跟昆侖健康董事長兼法人代表談?！敝醒b建設(shè)董事會秘書于桂添在接受時代周報記者采訪時表示，“至于股權(quán)怎么分割的問題，我們只關(guān)注我們公司愿意要多少，能拿到多少。我們當(dāng)然希望越多越好，但對于新引進(jìn)的股東一般受限于15%的比例。”

昆侖健康向時代周報記者表示，“此三家公司均為實(shí)力雄厚的實(shí)體企業(yè)，在各自領(lǐng)域有著深厚的積累與影響力，目前都在完善各自內(nèi)部流程。此三家意向股東，共同看好中國健康保險行業(yè)的前景，看好昆侖健康保險的未來潛力，愿攜手致力于健康事業(yè)的大發(fā)展。”

違規(guī)股權(quán)遭清退

昆侖健康成立于2006年1月，是國內(nèi)第一批專業(yè)健康險公司之一。2018年，昆侖健康原保險保費(fèi)收入在七家健康險公司中排名第三。

成立之初，昆侖健康注冊資本2億元，而后經(jīng)歷八次增資，2016年注冊資本達(dá)到23.4182億元。

不過，2017年2月起，保監(jiān)會開始對昆侖健康的股東資金來源及關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)出問詢。經(jīng)過兩輪問詢后，2017年12月，保監(jiān)會撤銷了昆侖健康有關(guān)股東和注冊資本變更的行政許可。

保監(jiān)會認(rèn)定，深圳市宏昌宇企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“深圳宏昌”)等7家公司在投資入股昆侖健康、申請相關(guān)行政許可過程中，提供虛假財務(wù)報告，作出資金來源為自有資金、股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系等不實(shí)陳述，存在編制提供虛假材料的行為。

于是，保監(jiān)會撤銷變更股東的“保監(jiān)許可〔2016〕1237號”，撤銷變更注冊資本的“保監(jiān)許可〔2015〕659號”，撤銷變更注冊資本的“保監(jiān)許可〔2016〕458號”的福信集團(tuán)、福建清科投資有限公司(以下簡稱“福建清科”)、西藏恒實(shí)投資有限公司(以下簡稱“西藏恒實(shí)”)等3家公司增資入股昆侖健康的行政許可，清退違規(guī)取得的股權(quán)，并將相關(guān)投資人和中介機(jī)構(gòu)列入市場準(zhǔn)入黑名單。

其中，“保監(jiān)許可〔2015〕659號”文是保監(jiān)會批復(fù)福信集團(tuán)、西藏恒實(shí)、福建清科增資入股昆侖健康。若按照該方案，這三家公司成為昆侖健康前三大股東，合共持股50%。

“保監(jiān)許可〔2016〕458號”文則是保監(jiān)會批復(fù)福信集團(tuán)、福建清科、西藏恒實(shí)以及深圳市嘉豪盛實(shí)業(yè)有限公司、杭州永原網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合計增加昆侖健康10億元注冊資本。

“保監(jiān)許可〔2016〕1237號”文是保監(jiān)會批復(fù)西藏恒實(shí)將持有的股份分別轉(zhuǎn)讓深圳宏昌宇和深圳市正遠(yuǎn)大科技有限公司，福建清科將所持股份分別給深圳市泰騰材料貿(mào)易有限公司和深圳市正萊達(dá)實(shí)業(yè)有限公司。

同時，保監(jiān)會責(zé)令昆侖健康三個月內(nèi)引入合規(guī)股東，在引資完成前不得向違規(guī)股東退還入股資金。

昆侖健康總經(jīng)理仍空缺

在股權(quán)交易混亂之時，也是昆侖健康高度依賴萬能險的時期。原保險保費(fèi)收入上，昆侖健康由2016年2.09億元猛增到2017年16.05億元，2018年上升至19.16億元；保戶投資款新增交費(fèi)則由2016年高達(dá)42.14億元，降低到2017年的20.46億元，2018年微漲至23.75億元。

昆侖健康盈利能力堪憂。除了2015和2016年實(shí)現(xiàn)盈利外，昆侖健康其他年度均為虧損。未經(jīng)審計的償付能力報告顯示，2018年昆侖健康凈利潤虧損7.4億元。

由于業(yè)績不佳，昆侖健康的人事更迭也較為頻繁。2017年6月，昆侖健康公告稱，經(jīng)向保監(jiān)會報備，總經(jīng)理傅杰卸任。傅杰在副董事長兼總經(jīng)理任上正好兩年。

截至目前，昆侖健康總經(jīng)理一職仍然空缺。董事長李英哲從2017年6月起兼任臨時負(fù)責(zé)人，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過臨時負(fù)責(zé)人的三個月期限。

對于之后的人事布局，昆侖健康并未回復(fù)時代周報記者。不過，于桂添告訴時代周報記者，“我們?nèi)夜蓶|新進(jìn)去之后，會有新的一些改革方向，當(dāng)然包括引進(jìn)更加出色的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。我們要派駐的董事不是從中裝建設(shè)內(nèi)部尋找，可能會從市場找一些有專業(yè)背景的人作為委派董事，這樣才有效幫助昆侖健康的董事會、經(jīng)營層做一些決策。”

接盤方案出爐

在保監(jiān)會規(guī)定的三個月內(nèi)，昆侖健康未能如期拿出股東引入方案。直到2019年3月13日，中裝建設(shè)披露，擬自籌資金不超過5.5億元人民幣認(rèn)購昆侖健康不超過15%的股份。

兩天后，中裝建設(shè)收到深交所的問詢函，涉及收購昆侖健康股權(quán)的定價依據(jù)、評估增值原因、董事會和管理人員的組成安排、交易融資安排等。

3月22日，中裝建設(shè)在問詢函的回復(fù)中透露出，公司以每股發(fā)行價格1.5元，認(rèn)繳昆侖健康保險3.5億新股，耗費(fèi)資金5.25億元，投資后持股14.95%。如果該增資方案順利獲批，福盛鋼鐵將成為昆侖健康第一大股東。根據(jù)保險公司發(fā)布的最新股權(quán)管理辦法，福盛鋼鐵屬于戰(zhàn)略類股東，中裝建設(shè)、三福船舶則屬于財務(wù)Ⅱ類股東。

新規(guī)要求，戰(zhàn)略類股東應(yīng)當(dāng)最近3個會計年度連續(xù)盈利、凈資產(chǎn)不低于10億元、權(quán)益性投資余額不得超過凈資產(chǎn)；財務(wù)Ⅱ類股東信譽(yù)良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出、最近2個會計年度連續(xù)盈利、凈資產(chǎn)不低于2億元。

資料顯示，福盛鋼鐵是一家民營企業(yè)，成立于2002年，注冊資本10.08億元，隸屬于山西晉城鋼鐵控股集團(tuán)(以下簡稱“晉鋼集團(tuán)”)，集鋼鐵生產(chǎn)、銷售、物流、經(jīng)營原輔料產(chǎn)品為一體。

對于此次交易細(xì)節(jié)以及福盛鋼鐵資產(chǎn)情況，時代周報記者聯(lián)系晉鋼集團(tuán)副總經(jīng)理、福盛鋼鐵總經(jīng)理陳友。不過該公司工作人員表示，其剛?cè)獬霾?，下個月才回來。

三福船舶也是一家民營企業(yè)，1999年2月成立，注冊資本3300萬元，隸屬于泰州三福重工集團(tuán)有限公司，董事長楊屹峰為實(shí)際控制人。為認(rèn)購昆侖健康14.09%的股權(quán)，三福船舶需要出資4.95億元。

財務(wù)報告顯示，截至2018年6月30日，三福船舶貨幣資金余額26.58億元、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額16.93億元，凈資產(chǎn)51.71億元。2016年與2017年，其凈利潤分別為2.81億元、2.89億元，2018年上半年凈利潤0.14億元，同比大減90.35%。

聯(lián)合資信2018年6月發(fā)布的2017年跟蹤評級報告表示，船舶制造行業(yè)景氣度觸底反彈，但仍處于歷史低位，公司外部環(huán)境仍較嚴(yán)峻；船舶生產(chǎn)過程占用大量自有資金，公司生產(chǎn)資金投入較大，且存在船東棄船風(fēng)險。

時代周報記者試圖聯(lián)系三福船舶采訪，但電話始終無人接聽。

官網(wǎng)資料顯示，中裝建設(shè)則成立于1994年，注冊資金6億元，在中國建筑裝飾行業(yè)綜合排名第8。

數(shù)據(jù)顯示，截至2018年9月30日，中裝建設(shè)貨幣資金余額為10.44億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為9.99億元，凈資產(chǎn)21.38億元；2016年與2017年的凈利潤分別為1.56億元、1.61億元，預(yù)計2018年凈利潤1.608億至2.25億元。

對于入股昆侖健康的原因，于桂添對時代周報記者表示，“肯定不只是財務(wù)投資?！?/span>

于桂添從三個方面解釋了原因，“一是過去幾年健康保險在各類保險品種中增速最快；二是我們作為建筑施工企業(yè)，了解到建筑工人自身在健康保險的投入較小，但是全國有5000萬左右的建筑工人，這意味著有很好的市場潛力可被挖掘，而我們在裝飾行業(yè)協(xié)會、建筑行業(yè)協(xié)會都有入口，所以一些業(yè)務(wù)上可以互補(bǔ)。”

中裝建設(shè)入股昆侖健康，是否有金融領(lǐng)域布局的考量？對此，于桂添坦言，“這想法還沒有那么強(qiáng)烈，主要還是關(guān)注跟傳統(tǒng)業(yè)務(wù)有沒有協(xié)同功能，能不能在業(yè)務(wù)開拓之后，形成公司新的利潤來源?！?/span>

至于昆侖健康目前所處的虧損狀態(tài)，于桂添表示，昆侖健康短期內(nèi)，比如一兩年內(nèi)，可能還會保持虧損的狀態(tài)，但相信虧損會持續(xù)收窄，未來平穩(wěn)過渡后，盈利的概率比較大。

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